Projet de loi portant transposition de diverses directives du Parlement européen et du Conseil en matière civile et commerciale

Chapitre Ier
Dispositions relatives aux sociétés commerciales

Section 1
Dispositions relatives à la transposition de la directive 2009/109/CE
du Parlement européen et du Conseil du 16 septembre 2009 modifiant
les directives 77/91/CEE, 78/855/CEE et 82/891/CEE en ce qui concerne
les obligations en matière de rapports et de documentation
en cas de fusions ou de scissions

Article 1er

Le quatrième alinéa de l'article L. 236-9 du code de commerce est remplacé par les alinéas suivants :

« Sauf si les actionnaires des sociétés participant à l'opération de fusion en décident autrement dans les conditions prévues au II de l'article 236-10, le conseil d'administration ou le directoire de chaque société participant à l'opération établit un rapport écrit qui est mis à la disposition des actionnaires.

« Les conseils d'administration ou les directoires des sociétés participant à l'opération informent leurs actionnaires respectifs, avant la date de l'assemblée générale prévue au premier alinéa, de toute modification importante de leur actif et de leur passif intervenue entre la date de l'établissement du projet de fusion et la date de la réunion des assemblées générales mentionnées au même alinéa.

« Ils en avisent également les conseils d'administration ou les directoires des autres sociétés participant à l'opération afin que ceux-ci informent leurs actionnaires de ces modifications.

« Les modalités de ces informations sont déterminées par décret en Conseil d'Etat. »

Article 2

L'article L. 236-11 du même code est ainsi modifié :

1° Après les mots : « l'assemblée générale extraordinaire des sociétés », le mot : « absorbées » est remplacé par les mots : « participant à l'opération » ;

2° L'article est complété par l'alinéa suivant :

« Toutefois, un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante réunissant au moins 5 % du capital social peut demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion. »

Article 3

Après l'article L. 236-11 du même code, il est inséré un article L. 236-11-1 ainsi rédigé :

« Art. L. 236-11-1. Lorsque, depuis le dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet de fusion et jusqu'à la réalisation de l'opération, la société absorbante détient en permanence au moins 90 % des droits de vote des sociétés absorbées, sans en détenir la totalité :

1° Il n'y a pas lieu à approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante réunissant au moins 5 % du capital social peut demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion ;

2° Il n'y a pas lieu à l'établissement des rapports mentionnés à l'article L. 236-9 et à l'article L. 236-10 lorsque les actionnaires minoritaires de la société absorbée se sont vu proposer, préalablement à la fusion, le rachat de leurs actions par la société absorbante à un prix correspondant à la valeur de celles-ci, déterminé, selon le cas :

a) Dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil, si les actions de la société absorbée ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ;

b) Dans le cadre d'une offre publique initiée dans les conditions et selon les modalités fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, si les actions de la société absorbée sont admises aux négociations sur un marché réglementé ;

c) Dans le cadre d'une offre répondant aux conditions du a ou du b, si les actions de la société absorbée sont admises aux négociations sur un système multilatéral de négociation qui se soumet aux dispositions législatives ou réglementaires visant à protéger les investisseurs contre les opérations d'initiés, les manipulations de cours et la diffusion de fausses informations. »

Article 4

A l'article L. 236-16 du même code, les mots : « et L. 236-10 » sont remplacés par les mots : « , L. 236 10 et L. 236-11 ».

Article 5

Au deuxième alinéa de l'article L. 236-17 du même code, les mots : « il n'y a pas lieu à l'établissement du rapport mentionné à l'article L. 236-10 » sont remplacés par les mots : « il n'y a pas lieu à l'établissement des rapports mentionnés aux articles L. 236-9 et L. 236-10 ».

Section 2
Dispositions relatives à la transposition de la directive 2007/36/CE
du Parlement européen et du Conseil du 11 juillet 2007 concernant
l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées

Article 6

Dans les conditions prévues par l'article 38 de la Constitution, le Gouvernement est autorisé à prendre par voie d'ordonnance, dans un délai de six mois à compter de la publication de la présente loi, les dispositions législatives nécessaires à la transposition de la directive 2007/36/CE du Parlement européen et du Conseil du 11 juillet 2007 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées.

Le projet de loi portant ratification de cette ordonnance est déposé devant le Parlement au plus tard le dernier jour du troisième mois suivant la publication de l'ordonnance.

Chapitre II
Dispositions d'adaptation du droit français à la directive 2006/123/CE
du 12 décembre 2006 relative aux services dans le marché intérieur

Article 7

I. - L'article L. 522-2 du code de commerce est remplacé par les dispositions suivantes :

« Art. L. 522-2. - L'arrêté préfectoral statuant sur la demande d'agrément est motivé. »

II. - A l'article L. 522-8 du même code, les mots : « après consultation des organismes visés à l'article L. 522-2 » sont supprimés.

III. - A l'article L. 522-11 du même code, sont supprimés :

a) Au I, les mots : « , à titre exceptionnel, » ;

b) Au 2° du II, les mots : « agréée par le tribunal de commerce dans le ressort duquel est situé l'établissement ».

IV. - A l'article L. 522-19 du même code, les mots : « , ainsi qu'aux organismes visés à l'article L. 522-2, » sont supprimés.

V. - A l'article L. 522-39 du même code, les mots : « et après consultation des organismes professionnels et interprofessionnels visés à l'article L. 522-2 » sont supprimés.

Article 8

La loi n° 49-956 du 16 juillet 1949 sur les publications destinées à la jeunesse est ainsi modifiée :

1° A l'article 4 :

a) Les cinq premiers alinéas sont remplacés par les dispositions suivantes :

« Lorsque l'activité de publication ou d'édition d'un périodique mentionné à l'article 1er est exercée par une personne morale, les nom, prénoms et qualité de la ou des personnes ayant le pouvoir de diriger, gérer ou engager à titre habituel la personne morale figurent sur chaque exemplaire.

« La ou les personnes ayant le pouvoir de diriger, gérer ou engager à titre habituel la personne morale ainsi que les personnes physiques exerçant l'activité de publication ou d'édition d'un périodique visé à l'article 1er doivent remplir les conditions suivantes : » ;

b) Le 1° est complété par les mots : « ou ressortissant d'un Etat membre de l'Union européenne ou d'un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen » ;

c) Le 4° est remplacé par les dispositions suivantes :

« 4° Ne pas s'être vu retirer tout ou partie de l'autorité parentale ; »

d) Au 5°, les références : « 312 et 345 à 357 » et « L. 626, L. 627, L. 628, L. 629 » et L. 630 » sont respectivement remplacées par les références : « 223-3, 223-4, 227-1, 227-2, 227-5 à 227-10, 227-12, 227-13 et 224-4 » et « L. 1343-4, L. 5432-1, L. 5132-8, L. 3421-1, L. 3421-2 et L. 3421-4 » ;

e) Au 6°, après les mots : « direction ou », sont insérés les mots : « , le cas échéant, » ;

2° Au premier alinéa de l'article 5, les mots : « du directeur, des membres du comité de direction et, le cas échéant, des membres du conseil d'administration ou des gérants » sont remplacés par les mots : « des personnes mentionnées au deuxième alinéa de l'article 4 » ;

3° Au premier alinéa de l'article 6, le mot : « cinq » est remplacé par le mot : « deux » et, après les mots : « dès sa parution » sont insérés les mots : « ou, s'il s'agit d'une publication en provenance de l'Union européenne ou d'un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen, dès son importation pour la vente ou la distribution gratuite en France » ;

4° A l'article 7, les mots : « Bibliographie de la France » sont remplacés par les mots : « Bibliographie nationale française » ;

5° A l'article 11, la référence à l'article 60 du code pénal est remplacée par la référence à l'article 121-7 de ce code ;

6° Le premier alinéa de l'article 13 est remplacé par les dispositions suivantes :

« L'importation en provenance d'un Etat qui n'est pas membre de l'Union européenne ni d'un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen pour la vente ou la distribution gratuite en France des publications destinées à la jeunesse ne répondant pas aux prescriptions de l'article 2 ci-dessus est prohibée à titre absolu. » ;

7° Au quatrième alinéa de l'article 13, le mot : « étrangères » est remplacé par les mots : « en provenance d'un Etat non membre de l'Union européenne ni partie à l'accord sur l'Espace économique européen » ;

8° A l'article 14, les références aux articles 42, 1° et 2°, et 60 du code pénal sont remplacées respectivement par les références aux articles 131-26, 1° et 2°, et 121-7 de ce code.

Chapitre III
Dispositions relatives à la médiation

Article 9

I. - Dans les conditions prévues à l'article 38 de la Constitution, le Gouvernement est autorisé à prendre :

1° Par voie d'ordonnance prise dans un délai de six mois suivant la publication de la présente loi, les dispositions de nature législative propres à :

a) Transposer la directive 2008/52/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 mai 2008, sur certains aspects de la médiation en matière civile et commerciale ;

b) Etendre, le cas échéant, les dispositions prises en application du a) à des médiations qui ne sont pas de nature transfrontalière ;

c) Harmoniser le droit en vigueur avec les mesures prises en application des a) et b) ;

2° Par voie d'ordonnance prise dans un délai de six mois à compter de la publication de l'ordonnance prévue au 1°, les mesures législatives propres, d'une part, à rendre applicables, avec les adaptations nécessaires, les dispositions de cette ordonnance dans les îles Wallis et Futuna, en Nouvelle-Calédonie et en Polynésie française pour celles qui relèvent de la compétence de l'Etat et, d'autre part, à procéder aux adaptations nécessaires en ce qui concerne les collectivités de Saint-Barthélemy, de Saint-Martin, de Mayotte et de Saint Pierre et Miquelon ».

II. - Le projet de loi de ratification est déposé devant le Parlement au plus tard le dernier jour du sixième mois suivant la publication de chaque ordonnance.

Chapitre IV
Dispositions finales

Article 10

Les dispositions des articles 1er à 5 entrent en vigueur le dernier jour du troisième mois suivant la publication de la présente loi.

Article 11

Les articles 1er à 5 et 10 sont applicables en Nouvelle-Calédonie et dans les îles Wallis et Futuna.

L'article 8 est applicable dans les îles Wallis et Futuna, en Nouvelle-Calédonie et en Polynésie française.