Texte intégral
Le ministre d'État, garde des Sceaux, ministre de la Justice a présenté un projet de loi ratifiant l'ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 portant réforme du régime des nullités en droit des sociétés.
Cette ordonnance a été prise en application de l'article 26 de la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et l'attractivité de la France. Le projet de loi de ratification n'apporte aucune modification à cette ordonnance.
Le régime des nullités en droit des sociétés faisait l'objet d'un constat partagé des praticiens qui en soulignaient la complexité, les incertitudes et les risques.
La réforme s'est appuyée sur les conclusions d'un rapport du Haut Comité Juridique de la Place financière de Paris publié le 27 mars 2020 et sur les recommandations formulées par le Conseil d'État le 4 juillet 2024 dans une note issue des travaux d'un groupe de travail réunissant les principaux praticiens.
Cette ordonnance répond à deux objectifs :
- sécuriser les décisions sociales en cantonnant le risque de nullité reposant sur un triple test (grief, influence, proportionnalité) et ses effets (mécanismes pour éviter les nullités en cascade), afin de préserver la continuité de l'activité et d'éviter des conséquences disproportionnées pour les sociétés concernées ;
- simplifier et clarifier le régime des nullités en droit des sociétés, par la suppression des dispositions générales redondantes du code de commerce et la consolidation du droit commun des nullités dans le code civil.
Elle contribue à réduire les incertitudes des acteurs économiques, et marque une évolution majeure d'un cadre législatif demeuré largement inchangé depuis la loi du 24 juillet 1966.