Rapport d'information déposé (...) par la commission des finances, de l'économie générale et du contrôle budgétaire en conclusion des travaux d’une mission d’information relative à l’activisme actionnarial

Date de remise :

Auteur(s) : Eric Woerth - Benjamin Dirx

Auteur(s) moral(aux) : Assemblée nationale. Commission des Finances, de l'Économie générale et du Contrôle budgétaire

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Présentation

En juillet 2019, le fonds activiste Elliott Management prend des positions sur Altran Technologies, une entreprise française de conseil en ingénierie, annonçant son intention de poursuivre ses acquisitions d’instruments financiers liés aux actions Altran ou d’acquérir des actions Altran, ce qu’il a fait successivement en août et fin septembre. L’arrivée du fonds Elliott Management est venue perturber l’offre publique d’achat (OPA) faite par Capgemini sur Altran au prix de 14 euros par action. Ce cas particulier illustre une tendance en Europe, qui voit certains actionnaires prendre une place croissante dans la vie de l’entreprise : l’« activisme actionnarial ». Constatant que les interventions activistes sont amenées à se multiplier en Europe et en France, les rapporteurs se sont penchés sur le phénomène, en en rencontrant les principaux acteurs : sociétés cotées, fonds activistes, fonds indiciels, agences de conseil en vote, régulateurs, avocats, autres acteurs financiers, etc. Ils se sont déplacés à New York, pour mieux appréhender les multiples facettes d’une évolution capitalistique encore largement concentrée sur le marché américain. Leur mission avait plusieurs objectifs : comprendre les méthodes des activistes, différencier les fonds selon leurs comportements, analyser leur utilité sur le marché et interroger la pertinence des règles face à ces comportements.

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Sommaire

INTRODUCTION

PREMIÈRE PARTIE – LE DÉVELOPPEMENT DE L’ACTIVISME ACTIONNARIAL EN EUROPE : « SECOUER LE COCOTIER » DU CAPITALISME CONTINENTAL ?

I. LES CAMPAGNES ACTIVISTES SE SUCCÈDENT ET NE SE RESSEMBLENT PAS
A. PHÉNOMÈNE ORIGINAIRE ÉTATS-UNIS, LES CAMPAGNES ACTIVISTES SE MULTIPLIENT EN EUROPE
1. L’arrivée sur le marché européen d’un phénomène connu aux États-Unis depuis de nombreuses années se traduit par l’utilisation de procédés existants
2. Les actionnaires traditionnels deviennent plus actifs et contribuent à l’essor des campagnes activistes

B. L’ACTIVISME ACTIONNARIAL REVÊT DE MULTIPLES FORMES
1. Les campagnes activistes déclenchées par un événement (« event driven »)
2. Certains activistes s’apparentent à des investisseurs de moyen terme qui souhaitent révéler de la valeur au sein d’une entreprise qu’ils estiment sous-évaluée
3. Les « short sellers » parient sur la baisse du cours

II. L’ACTIVISME ACTIONNARIAL EST-IL UTILE ?
A. L’ACTIVISME A DES CONSÉQUENCES DIRECTES SUR LA GOUVERNANCE DE L’ENTREPRISE
B. UNE CAMPAGNE ACTIVISTE INFLUE SUR LE COURS DE L’ENTREPRISE COTÉE
C. LES ACTIVISTES ALIMENTENT UN DÉBAT SUR L’ENTREPRISE

SECONDE PARTIE : LA PLACE DE PARIS À LA CROISÉE DES CHEMINS : MIEUX ENCADRER LES COMPORTEMENTS ACTIVISTES SANS NUIRE AU MARCHÉ

I. UN MARCHÉ EFFICIENT REPOSE SUR DES RÈGLES STABLES
A. L’ATTRACTIVITÉ DE LA PLACE DOIT ÊTRE SOUTENUE DANS LE CONTEXTE DU BREXIT
B. LES RÈGLES SUR LA TRANSPARENCE DU CAPITAL DES SOCIÉTÉS COTÉES CONTRIBUENT DÉJÀ À LA RÉGULATION DES ACTIVISTES
1. Les déclarations de franchissement de seuils
2. Les déclarations d’intention
3. Les seuils de déclaration de prêts-emprunts de titres
4. La procédure de titre au porteur identifiable (TPI) permet également d’approcher la composition de l’actionnariat d’une société

II. UN MARCHÉ EFFICIENT REQUIERT UNE INFORMATION TRANSPARENTE
A. RENFORCER LA TRANSPARENCE DU CAPITAL
1. Abaisser le niveau de déclaration de franchissement de seuil
2. Rendre plus complètes et effectives les déclarations de franchissement de seuil de toute nature
3. Corriger les insuffisances de la procédure de titre au porteur identifiable et rendre effectif le droit à connaître ses actionnaires

B. RÉDUIRE L’ASYMÉTRIE DE COMMUNICATION ET D’INFORMATION ENTRE FONDS ACTIVISTES ET SOCIÉTÉS COTÉES
1. L’asymétrie entre l’activiste et l’émetteur en cas de campagne publique
2. Rétablir un équilibre de nature à permettre un contradictoire entre la société et l’activiste

C. ENCADRER PLUS ÉTROITEMENT LA VENTE À DÉCOUVERT
1. Un seuil de vente à découvert qui révèle un fonctionnement anormal du marché et qui doit susciter une réaction du régulateur ?
2. Affiner le contrôle des positions courtes
3. Encourager le développement d’une « bourse » des prêts-emprunts de titres
4. Dissocier la détention des titres empruntés des droits de vote

III. UN MARCHÉ EFFICIENT EXIGE UN GENDARME EFFICACE
A. L’AMF DOIT EXERCER PLEINEMENT SES PRÉROGATIVES AU NIVEAU NATIONAL
1. L’AMF surveille les marchés financiers
2. L’AMF est prudente dans l’exercice de ses pouvoirs de suspension de ventes à découvert

B. LE TEMPS DE LA RÉGULATION DOIT SE RAPPROCHER DU TEMPS ÉCONOMIQUE
1. Les délais d’enquête sont longs
2. Doter l’AMF de nouveaux pouvoirs d’urgence serait opportun : créer une procédure de référé
3. Renforcer les moyens humains et financiers de l’AMF

C. LA DIMENSION EUROPÉENNE ET INTERNATIONALE DE L’ACTIVISME ET DES MARCHÉS FINANCIERS COMPLEXIFIE LA RÉGULATION
1. Les modalités de la coopération internationale
2. La U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) : un partenaire important
3. Des difficultés en matière de coopération internationale ?
4. L’activisme actionnarial est aussi un enjeu de souveraineté économique

IV. UN MARCHÉ EFFICIENT EST ANIMÉ PAR DES ENTREPRISES RÉACTIVES
A. DES ENTREPRISES QUI DEVIENNENT LEUR « PROPRE » ACTIVISTE .
1. L’analyse préventive de la société par elle-même : mieux vaut prévenir que guérir
2. La rénovation progressive des conseils d’administration
3. La dissociation spontanée des fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général
B. DES ENTREPRISES QUI PRIVILÉGIENT LE DIALOGUE AVEC LES ACTIONNAIRES
1. L’approfondissement du dialogue avec les actionnaires
2. La généralisation de l’administrateur référent
3. La prise en compte des « parties prenantes » : le prochain horizon des activistes européens

EXAMEN EN COMMISSION

LISTE DES PERSONNES AUDITIONNÉES

ÉTUDES UTILISÉES DANS LE RAPPORT

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Fiche technique

Type de document : Rapport parlementaire

Pagination : 111 pages

Édité par : Assemblée nationale

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