Rapport 2020 sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées

Auteur(s) moral(aux) : Autorité des Marchés financiers

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Présentation

Ce rapport est organisé en trois parties.

  • La première partie est consacrée à l’actualité et aux évolutions récentes en matière de gouvernance. Cette année, en raison du contexte exceptionnel et des difficultés liées à la pandémie de Covid-19, le principal sujet d’actualité est celui du fonctionnement des assemblées générales. Il est essentiellement question, dans cette partie, de la tenue des assemblées générales dans le cadre des restrictions imposées par une législation d’exception.
  • La deuxième partie traite des informations fournies par les sociétés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise avec comme chaque année une étude sur l’information fournie par les sociétés sur la rémunération des dirigeants. L’objectif est à la fois de vérifier que les informations publiées par les sociétés cotées répondent à leurs obligations en la matière et, le cas échéant, de recommander des évolutions dans les pratiques de gouvernance d’entreprise. L’étude porte sur un échantillon de 58 sociétés du SBF 120, dont 36 du CAC 40.
  • La troisième partie porte, conformément à l’article L 621-18-4 du COMOFI introduit par la loi PACTE, sur l’information fournie par les conseillers en vote, auxquels les investisseurs institutionnels ont fréquemment recours pour obtenir une analyse des projets de résolution des sociétés cotées ainsi que des recommandations de vote. Les trois acteurs dont la pratique a été étudiée par l’AMF, ISS, PROXINVEST et GLASS LEWIS, ont adhéré au code de conduite de l’organisation appelée Best Practice Principles Group (« BPPG »). Un organe de surveillance chargé de surveiller et de superviser la mise en oeuvre des principes de ce code a été mis en place en 2020.
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Sommaire

SYNTHÈSE

PARTIE 1 - ÉVOLUTIONS RÉCENTES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

1. LE FONCTIONNEMENT DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
1.1. La tenue des assemblées générales en France dans le contexte de la pandémie
1.2. Le guide méthodologique du traitement des votes en assemblées générales
1.3. L’identification des actionnaires et la confirmation des votes

2. ACTUALITÉS EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE
2.1 L’activisme actionnarial
2.2 La mixité au sein des instances de gouvernance des sociétés
2.3 La « raison d’être »
2.4 La prise en compte du long terme

PARTIE 2 – ÉTUDE SUR L’INFORMATION FOURNIE PAR LES SOCIÉTÉS DANS LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

1. RAPPEL DE LA MÉTHODOLOGIE
1.1 Objectif du rapport
1.2 Échantillon retenu
1.3 Thématique et méthode d’analyse du rapport 2020

2. L’ATTRIBUTION DES RÉMUNÉRATIONS AUX MANDATAIRES SOCIAUX
2.1 La fixation de la rémunération par le conseil
2.2 Des comités des rémunérations au sein desquels les salariés ne sont pas toujours représentés
2.3 La conformité à la politique de rémunération
2.4 La clause de restitution
2.5 La renonciation par les dirigeants à une partie de la rémunération

3. CONSTATS SUR LES DIFFÉRENTES RÉMUNÉRATIONS ATTRIBUÉES AU TITRE DE ET/OU VERSÉES AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS
3.1 L’augmentation de la rémunération
3.2 La rémunération long terme
3.3 Les rémunérations exceptionnelles
3.4 Les indemnités de prise de fonction
3.5 Éléments de rémunération susceptibles d’être dus en cas de départ
3.6 Le maintien du contrat de travail

4. LE RATIO D’ÉQUITÉ OU MULTIPLE DE RÉMUNÉRATION

5. LE VOTE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
5.1 Les modifications de la politique de rémunération 2020
5.2 Les conséquences du vote négatif de l’assemblée générale sur le say on pay ex post

6. AUTRES CONSTATS SAILLANTS EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE
6.1 Une proportion insuffisante d’administrateurs indépendants au sein des comités
6.2 Information sur la procédure d’appel d’offres lors du renouvellement des commissaires aux comptes
6.3 Le respect des recommandations et pistes de réflexions antérieures de l’AMF

PARTIE 3 – L’INFORMATION FOURNIE PAR LES CONSEILLERS EN VOTE

1. RAPPEL DE LA MÉTHODOLOGIE
2. L’ACTIVITÉ DES CONSEILLERS EN VOTE
3. LE RESPECT DU CODE DE BONNE CONDUITE
4. LA GESTION DES CONFLITS D’INTÉRÊTS
5. LES INFORMATIONS CONCERNANT LA PRÉPARATION DE LEURS RECHERCHES, CONSEILS ET RECOMMANDATIONS DE VOTE
6. LE DIALOGUE AVEC LES SOCIETÉS COTÉES


ANNEXE 1 : RÈGLES APPLICABLES AUX DIFFÉRENTS ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION
ANNEXE 2 : LISTE DES SOCIÉTÉS DE L’ÉCHANTILLON DE LA PARTIE 2 DU PRÉSENT RAPPORT

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Fiche technique

Type de document : Rapport d'étude

Pagination : 97 pages

Édité par : Autorité des marchés financiers

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